Charles Brady dan ibunya, Mary, adalah yang terakhir dari keturunan yang sekarat yang kebutuhannya bukan dari dunia ini. Mereka adalah Sleepwalker – mampu bertahan hidup hanya dengan memakan daya hidup orang yang tidak bersalah, tetapi ditakdirkan untuk menjelajahi bumi, menghindari penemuan saat mencari korban berikutnya. Pencarian itu membawa mereka ke kota kecil yang mengantuk di Travis, Indiana, di mana remaja cantik Tanya Robertson akan menjadi pion yang tidak mau dalam pertarungan mimpi buruk mereka untuk bertahan hidup.