Teman-teman Emmett, Freddy, Marie, Kevin dan pacarnya yang enggan Jessie memutuskan untuk menghabiskan malam Halloween di rumah sakit yang ditinggalkan. Sementara itu, Allan yang lebih muda bertemu dengan teman lama ayahnya Arlo Ray Baines dan memintanya untuk membantu menemukan adik perempuannya yang hilang, Meg, di tempat yang sama. Kedua kelompok bertemu satu sama lain di bagian rumah sakit jiwa di lantai tiga yang berhantu.